Kiedy trzeba zwołać walne zgromadzenie? Warunki dla s.r.o. i a.s.

Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a.s., s.r.o.). Decyduje ono o najważniejszych kwestiach w spółce i zwykle zbiera się co najmniej raz w roku. Nie jesteś pewien, w jakich sytuacjach prawo wymaga zwołania walnego zgromadzenia? Dowiedz się więcej o przeprowadzaniu walnych zgromadzeń w spółce akcyjnej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Walne zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Walne zgromadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z akcjonariuszy. Jest ono organizowane przez dyrektora zarządzającego spółki i zawsze bierze w nim udział. Jeśli nie wiesz, kto jest kim, przeczytaj ten artykuł na temat różnicy między dyrektorem zarządzającym a udziałowcem.

Jeśli spółka nie ma dyrektora zarządzającego lub dyrektor zarządzający nie wykonuje swoich obowiązków przez dłuższy czas, walne zgromadzenie zwołuje którykolwiek ze wspólników lub rada nadzorcza (jeśli jest ustanowiona w spółce). Warunki zwołania i przeprowadzenia walnego zgromadzenia w przypadku LLC określa ustawa nr 90/2012 Coll. o korporacjach handlowych w sekcjach 181-193.

Zasady walnego zgromadzenia może regulować statut spółki. O ile nie określono inaczej, każdy akcjonariusz ma jeden głos za 1 CZK wkładu, a walne zgromadzenie może podjąć decyzję, gdy obecni akcjonariusze mają łącznie co najmniej połowę możliwych głosów.

Członkowie muszą otrzymać pisemne zaproszenie na walne zgromadzenie co najmniej 15 dni przed zgromadzeniem (często statut spółki przewiduje, że zaproszenia mogą być wysyłane drogą elektroniczną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub wiadomości SMS). Zaproszenie zawiera miejsce, datę i godzinę walnego zgromadzenia oraz projekt uchwały.

Następnie protokolant sporządza protokół z walnego zgromadzenia. Sporządza on notatki dotyczące głównych punktów i decyzji, w tym wyników głosowania. Następnie przygotowuje oficjalny protokół, który zawiera takie informacje, jak nazwa i siedziba spółki, miejsce i czas spotkania, decyzje itp.

Ostateczny protokół jest podpisywany zarówno przez protokolanta, jak i przewodniczącego walnego zgromadzenia. Na koniec dołącza on listę obecności i wysyła kopię protokołu walnego zgromadzenia do wszystkich akcjonariuszy.

Kiedy muszę zwołać walne zgromadzenie w spółce LLC?

• O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie odbywa się co najmniej raz w roku obrotowym. W związku z obowiązkiem omówienia rocznego sprawozdania finansowego w ciągu 6 miesięcy od ostatniego dnia poprzedniego roku obrotowego, walne zgromadzenie odbywa się zazwyczaj do 30 czerwca (w przypadku spółek, w których ostatni dzień roku obrotowego przypada na 31 grudnia).
• Gdy dyrektor zarządzający stwierdzi, że spółka jest zagrożona upadłością lub z innych ważnych powodów. W takim przypadku walne zgromadzenie omawia rozwiązanie spółki lub przyjęcie środków zaradczych.
• Gdy "kwalifikowany akcjonariusz" (akcjonariusz posiadający co najmniej 10% kapitału zakładowego/praw głosu) zażądazwołania zgromadzenia. Jeśli dyrektor zarządzający nie zwoła walnego zgromadzenia z tej inicjatywy w ciągu 1 miesiąca od złożenia wniosku, uprawniony akcjonariusz ma prawo do samodzielnego zorganizowania zgromadzenia.
• W przypadku wygaśnięcia funkcji dyrektora zarządzającego (np. z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania), walne zgromadzenie musi wybrać nowego dyrektora zarządzającego w ciągu 1 miesiąca.

Walne zgromadzenie w spółce akcyjnej

Walne zgromadzenie spółki akcyjnej składa się z akcjonariuszy. Jest ono organizowane przez radę dyrektorów (w dualistycznym systemie spółki akcyjnej) lub przez zarząd (w monistycznym systemie spółki akcyjnej). Członkowie tych organów zawsze uczestniczą w walnym zgromadzeniu. Warunki walnego zgromadzenia w a.s. są określone w ustawie nr 90/2012 Coll. o spółkach handlowych (tom 5, sekcja 2).

Każda spółka akcyjna musi mieć swoją stronę internetową, na której publikuje zaproszenie na walne zgromadzenie co najmniej 30 dni przed datą zgromadzenia. Informacja o publikacji zaproszenia powinna być dostarczona akcjonariuszom zgodnie z rodzajem wyemitowanych akcji (warunki te mogą być regulowane przez statut spółki):

• akcje imienne: na adres znajdujący się na liście akcjonariuszy,
• zdematerializowane akcje na okaziciela: na adres wskazany w rejestrze zdematerializowanych papierów wartościowych,
• akcje na okaziciela: publikacja na stronie internetowej jest wystarczająca do doręczenia.

Zaproszenie na Walne Zgromadzenie A kcjonariuszy powinno zawierać co najmniej nazwę spółki i adres siedziby spółki, miejsce, datę i godzinę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wraz z uzasadnieniem, termin dostarczenia oświadczenia akcjonariusza oraz inne dane zgodnie z art. 407 ustawy nr 90/2012 Coll. o spółkach handlowych.

Kiedy muszę zwołać walne zgromadzenie w spółce akcyjnej?

• O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, walne zgromadzenie odbywa się co najmniej raz w roku obrotowym. Ze względu na obowiązek omówienia rocznego sprawozdania finansowego w ciągu 6 miesięcy od ostatniego dnia poprzedniego roku obrotowego, walne zgromadzenie odbywa się zazwyczaj do 30 czerwca (w przypadku spółek, w których ostatni dzień roku obrotowego przypada na 31 grudnia).
• Gdy ze sprawozdania finansowego wynika, że niezapłacona część straty spółki Inc. po dokonaniu płatności z dostępnych zasobów spółki wyniosłaby połowę kapitału zakładowego lub z innych ważnych powodów. Przykład: spółka z kapitałem zakładowym w wysokości 100 mln CZK ma taką stratę, że po jej pokryciu pozostałaby strata w wysokości 50 mln CZK. W takim przypadku Walne Zgromadzenie omawia rozwiązanie spółki lub przyjęcie środków zaradczych.
• Gdy "kwalifikowany akcjonariusz" (akcjonariusz, który posiada akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej 3% kapitału zakładowego spółki o kapitale zakładowym przekraczającym 100 milionów CZK) zażąda zwołania zgromadzenia. Jeżeli władze spółki nie zwołają walnego zgromadzenia z tej inicjatywy w ciągu 40 dni od złożenia wniosku, uprawniony akcjonariusz ma prawo zwołać je samodzielnie.
• W celu wyboru nowego członka Rady Dyrektorów, Rady Nadzorczej lub Zarządu w ciągu 2 miesięcy od zakończenia jego kadencji (np. z powodu śmierci, rezygnacji lub odwołania).

Potrzebujesz pomocy w organizacji walnego zgromadzenia? Skontaktuj się z nami

Jeśli nie masz czasu na studiowanie regulaminu i wolisz skupić się na swojej działalności, zajmiemy się zwołaniem walnego zgromadzenia w Twojej spółce. Nie ryzykuj komplikacji i kontrowersji przy podejmowaniu decyzji i pozwól doradzić sobie profesjonalistom.

Zadbamy o to, aby wszystko przebiegło sprawnie i zgodnie z przepisami prawa. Mamy doświadczenie w organizacji i nadzorowaniu walnych zgromadzeń i wiemy, co i jak robić. Skontaktuj się z nami za pomocą poniższego formularza kontaktowego lub zadzwoń. Z przyjemnością omówimy z Tobą Twoją sytuację.