Zniesienie obowiązku ujawniania rzeczywistych właścicieli w ESM. Co się zmienia?

W swojej decyzji z końca sierpnia 2025 r. Sąd Najwyższy zasadniczo zmienił interpretację obowiązków dotyczących rejestru rzeczywistych właścicieli (ESM). Jego zdaniem nie można zmuszać osób prawnych i funduszy powierniczych do rejestrowania rzeczywistych właścicieli, ponieważ jest to sprzeczne z podstawowymi prawami UE. Co oznacza nowa interpretacja, na co należy się przygotować i jakie będą praktyczne konsekwencje?

Czym jest i jak działa rejestr rzeczywistych właścicieli?

Rejestr rzeczywistych właścicieli to publiczny rejestr prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości Republiki Czeskiej. Wpisywani są do niego rzeczywistymi właściciele, czyli osoby fizyczne, które są ostatecznymi właścicielami osób prawnych lub funduszy powierniczych.

Rejestr rzeczywistych właścicieli opiera się na przepisach dotyczących prania brudnych pieniędzy (AML) i ma na celu zapewnienie przejrzystości struktur własnościowych osób prawnych i funduszy powierniczych.

Zgodnie z tymi zasadami firmy i fundusze powiernicze muszą:

• Identyfikować swoich rzeczywistych właścicieli.
• Wpisywać ich do ESM.
• Regularnie aktualizować dane.

Za nieprzestrzeganie tego obowiązku groziły zawsze sankcje – od kar finansowych, blokady praw głosu, aż po zakaz wypłaty udziału w zyskach.

Co zmienia w ESM orzeczenie Sądu Najwyższego?

Jednak 25 sierpnia 2025 r. Sąd Najwyższy wydał orzeczenie, w którym stwierdził, że obowiązkowa rejestracja rzeczywistych właścicieli jest sprzeczna z podstawowymi prawami UE, w szczególności z prawem właścicieli do ochrony życia prywatnego i rodzinnego oraz prawem do ochrony danych osobowych. Innymi słowy – państwo nie może zmuszać osób prawnych lub funduszy powierniczych do ujawniania swoich rzeczywistych właścicieli.

Co to oznacza w praktyce? Nieprawidłowe lub brakujące dane w ESM nie mogą już podlegać sankcjom:

• Nie można ograniczać praw głosu wspólników.
• Firmy nie będą miały utrudnionego wypłacania zysków.
• Znikają kary finansowe za nie wpisanie rzeczywistego właściciela.

Z punktu widzenia AML za podobnymi strukturami często kryje się chęć ukrycia rzeczywistego właściciela, który albo podlega sankcjom, albo nie jest w stanie wystarczająco udokumentować pochodzenia swoich środków finansowych.

Jak reaguje Ministerstwo Sprawiedliwości i ustawodawca?

Do tej pory ESM był publicznie dostępny. Jednak w związku z orzeczeniem Sądu Najwyższego Ministerstwo Sprawiedliwości ogłosiło, że planuje ograniczyć ten dostęp. Baza danych ma być teraz w pełni dostępna tylko dla wybranych instytucji, takich jak banki lub organy ścigania.

Można więc spodziewać się zmiany w ustawodawstwie, ponieważ obecna ustawa nie odpowiada już sytuacji.

Jakie są praktyczne konsekwencje dla firm?

Obecna sytuacja ma charakter przejściowy. Znajdujemy się w momencie, w którym przejrzyste ujawnianie rzeczywistych właścicieli firm nie jest już egzekwowalne, ale ustawa nadal formalnie obowiązuje bez zmian.

Biorąc pod uwagę aktualny rozwój sytuacji, wskazane jest:

• śledzić rozwój sytuacji legislacyjnej dotyczącej ESM w najbliższych miesiącach,
• kontynuować wewnętrzne raportowanie struktury własnościowej (banki i inne instytucje będą nadal wymagały tego w ramach swoich procesów AML),
• poczekać z wprowadzeniem zmian w ESM do czasu wydania nowelizacji ustawy lub dokładniejszych metodologii.

Jeśli obecnie planują Państwo zmianę struktury spółki lub zakładają nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wskazane jest sprawdzenie aktualnej interpretacji obowiązków.

Chętnie doradzimy Państwu w zakresie zmian

Nie są Państwo pewni, jak Państwa firma powinna zareagować na zmiany w prawie? Skorzystajcie z porad profesjonalistów. Niezależnie od tego, czy chodzi o założenie firmy, czy o różne zmiany w spółkach. Wystarczy wypełnić poniższy formularz kontaktowy, a wspólnie przyjrzymy się Państwa sytuacji.