Umowa spółki: czym jest, kiedy jest przydatna i na co należy uważać

Chcesz przenieść udziały w swojej spółce łatwiej niż za pośrednictwem notariusza? Świadectwa udziałowe mogą być właściwym rozwiązaniem. W tym artykule dowiesz się , czym dokładnie jest świadectwo udziałowe, czym różni się od zwykłego udziału, jak je przenieść i jak je anulować w razie potrzeby.

Czym jest świadectwo udziałowe i czym różni się od akcji zwykłych?

Świadectwo udziałowe jest certyfikowanym papierem wartościowym w serii, który ucieleśnia udział akcjonariusza w LLC. Świadectwo udziałowe można wydać tylko wtedy, gdy jest to wyraźnie dozwolone w umowie spółki i tylko w odniesieniu do akcji, których zbywalność nie jest w żaden sposób ograniczona ani warunkowa.

Jednakże, zgodnie z ustawą o spółkach (CA), świadectwo udziałowe nie może być zdematerializowane ani oferowane lub przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub innym rynku publicznym.

Czym różni się akcja zwykła od zwykłej akcji spółki?

W związku z tym przeniesienie akcji za pośrednictwem świadectwa udziałowego jest zazwyczaj szybsze i łatwiejsze pod względem administracyjnym, zwłaszcza w przypadku przeniesienia akcji poza krąg dotychczasowych akcjonariuszy.

Jakie są zalety i wady aktu notarialnego?

KSH określa również szereg ograniczeń i zasad mających na celu zapobieganie nadużyciom lub nieporozumieniom w obrocie świadectwami udziałowymi - na przykład nakłada obowiązek śledzenia właścicieli spółki i zapewnienia, że zawsze jest jasne, kto wykonuje prawa akcjonariusza.

W związku z tym nie zawsze możliwe jest wydawanie lub przenoszenie świadectw udziałowych bez dodatkowych warunków. Z drugiej jednak strony istnieje szereg zalet zwykłych świadectw udziałowych.

Dla jakich spółek i projektów odpowiednie są świadectwa udziałowe?

Akty powiernicze nie są odpowiednie dla każdej spółki - ich zastosowanie zależy od rodzaju działalności i celów. W przypadku niektórych spółek znacznie ułatwią one transfer akcji, podczas gdy w przypadku innych wprowadzą niepotrzebne komplikacje.

W związku z tym następujące spółki w szczególności skorzystają na wykorzystaniu świadectw udziałowych:

• Startupy i innowacyjne firmy, które liczą na częstszy wkład inwestorów lub wewnętrzne transfery mniejszych udziałów.
• Projekty joint venture z wieloma mniejszymi udziałami, w których korzystna jest prosta zbywalność.

Z drugiej strony, akcje zwykłe często nie znajdują zastosowania w firmach rodzinnych. W firmie rodzinnej, jeśli chcesz mieć oko na to, kto może przenieść lub odziedziczyć udział i chcesz, aby zgoda pozostałych wspólników lub organów spółki była konieczna do przeniesienia, wówczas świadectwa udziałowe nie są odpowiednie.

Co wiąże się z wydawaniem świadectw udziałowych?

Aby wydać świadectwa udziałowe, należy zwrócić uwagę na następujące obszary:

1/ Modyfikacja umowy spółki

Umowa spółki musi zezwalać na wydawanie świadectw udziałowych i zapewniać swobodną zbywalność udziałów, w odniesieniu do których wydawane są świadectwa, w przeciwnym razie nie można wydawać świadectw udziałowych. Ponieważ jest to zmiana umowy spółki, zawsze wymagany jest akt notarialny. Jednak późniejsze przeniesienie świadectwa udziałowego nie wymaga już notariusza - wystarczy odwrotny podpis i doręczenie aktu.

2/ Wymagane elementy świadectwa założycielskiego

KSH jasno określa, co musi zawierać każde świadectwo założycielskie:

• oznaczenie "świadectwo udziałowe"
• wyraźne oznaczenie spółki
• wysokość wkładu przypadającego na udział
• identyfikację akcjonariusza
• nazwę rodzaju akcji (jeżeli spółka posiada więcej niż jeden rodzaj akcji) oraz oznaczenie akcji
• numer świadectwa udziałowego i podpis(y) dyrektora(ów) zarządzającego(ych); podpis może być zastąpiony odciskiem, jeśli świadectwo udziałowe ma cechy ochronne.

3/ Wydanie samego świadectwa udziałowego

Emitentem jest spółka, a świadectwo udziałowe uznaje się za wydane w dniu, w którym spełnia ono wymogi ustawowe (określone powyżej) i staje się własnością pierwszego nabywcy.

Dyrektor zarządzający spółki fizycznie przekazuje świadectwa i odnotowuje ich istnienie w rejestrze członków (uwaga + numer świadectwa). W praktyce informacje te są następnie wprowadzane do rejestru handlowego.

Jak odbywa się przeniesienie świadectwa rejestracji?

Z prawnego punktu widzenia jest to przeniesienie papieru wartościowego do szeregów - zobaczmy, co to oznacza w praktyce:

Dla porównania, w przypadku akcji zwykłych, przeniesienie musi być zawsze dokonane na podstawie pisemnej umowy przeniesienia akcji z poświadczonymi podpisami. Skutki wobec spółki następują dopiero po dostarczeniu tej umowy do spółki.

Jak anulować (lub wymienić) świadectwa założycielskie?

Czy zdecydowałeś się anulować swoje akcje zwykłe i powrócić do akcji zwykłych, tzw. nieposiadających osobowości prawnej? W takim razie wykonaj następujące czynności:

Zakładasz spółkę i zastanawiasz się nad świadectwami udziałowymi? Możemy Ci pomóc!

Możemy pomóc w założeniu spółki i wprowadzeniu zmian wymaganych do wydania świadectw założycielskich.

Skontaktuj się z nami za pomocą poniższego formularza - zaproponujemy rozwiązanie zgodne z prawem i zorganizujemy wszystko, od zmiany umowy spółki po rejestrację zmiany w Rejestrze Spółek.

Dane do kontaktu

Napisz do nas, a my
odezwiemy się do Ciebie w ciągu 24 godzin.

+420 226 224 724

info@jake-james.cz

Revoluční 736/15, Praha 1

Śledź nas:

Imię

Nazwisko

Telefon

E-mail

Treść wiadomości

Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych.

Ta strona jest chroniona przez reCAPTCHA i stosuje się do niej zasady Google polityki prywatności i warunków korzystania z usługi

Wyślij