Kategorie
Wkład niepieniężny do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: co można wnieść, jak wszystko wycenić i jak postępować
Zamierzasz założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zamiast gotówki chcesz wnieść na kapitał zakładowy jakiś przedmiot, know-how, oprogramowanie, a może zakład produkcyjny? Wyjaśnimy Ci w praktyce, jak wycenić i zarejestrować taki wkład niepieniężny oraz jakie ryzyko może się z tym wiązać.
Czego dowiesz się z tego artykułu:
- Czym jest wkład niepieniężny i kiedy jest przydatny?
- Jakie rodzaje wkładów niepieniężnych można wnieść do spółki LLC?
- Jak wycenić depozyt bezgotówkowy?
- Jak wycenić wkład bezgotówkowy w dokumentach założycielskich?
- Jak wnieść wkład niepieniężny do spółki?
- Zalety i wady wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki LLC.
- Czy chcesz mieć bezstresową spółkę z o.o. z wkładem niepieniężnym?
Czym jest depozyt bezgotówkowy i kiedy jest przydatny?
Wkładem niepieniężnym jest każdy przedmiot wyceniony w pieniądzu, który jako wspólnik wnosisz do kapitału zakładowego spółki z o.o. zamiast pieniędzy - na przykład samochód, maszyny, nieruchomości, znak towarowy, oprogramowanie, know-how, a nawet zakład (spółka jako całość).
Kwestia ta została uregulowana w § 15 ustawy o spółkach (ZOK), gdzie wyraźnie wskazano, że wkład może mieć formę pieniężną lub niepieniężną. Wkładem niepieniężnym nie może być jednak ani praca, ani usługi.
Rozważenie wniesienia wkładu niepieniężnego ma sens, gdy
- jesteś już właścicielem nieruchomości i chcesz wzmocnić kapitał zakładowy bez wypływu gotówki,
- musisz zwiększyć swoją wiarygodność wobec banków lub partnerów (większy kapitał = silniejszy bilans),
- wnosisz własność intelektualną / know-how jako kluczową wartość dla swojej firmy,
- przenosisz istniejącą firmę do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wskazówka: Aby uzyskać więcej informacji na temat wnoszenia wkładów do LLC, przeczytaj nasz artykuł na temat kapitału zakładowego LLC.
Jakie wkłady niepieniężne można wnieść do LLC?
Ogólnie rzecz biorąc, wkład niepieniężny musi mieć wartość pieniężną i zbywalną. W przypadku know-how lub innych wartości niematerialnych i prawnych kluczowe jest, aby były to odpowiednio opisane przedmioty i dokumentacja, które spółka będzie mogła wykorzystać gospodarczo.
Należność może być również wkładem niepieniężnym - zawsze jednak ponosisz odpowiedzialność za jej ściągalność do wysokości wyceny.
| Możesz złożyć depozyt | Nie można zdeponować |
|---|---|
| ruchomości (samochody, maszyny, sprzęt IT), nieruchomości | Roboty i usługi (przyszła "praca" nad projektem nie może zostać wniesiona jako depozyt) |
| Wartości niematerialne i prawne: oprogramowanie, znaki towarowe, patenty, licencje, know-how (jeśli można je wystarczająco opisać i przenieść). | Twój własny dług wobec firmy |
| Należności, jeśli nie są przeznaczone dla własnej firmy | Wartości, których wniesienie byłoby sprzeczne z prawem, dobrymi obyczajami lub porządkiem publicznym. |
Wskazówka: Istnieje ważne ograniczenie dotyczące wierzytelności: nie można wykorzystać własnej wierzytelności wobec spółki jako depozytu. Można ją potrącić wyłącznie z pisemną umową zatwierdzoną przez walne zgromadzenie.
Jak wycenić wkład niepieniężny?
Wycena jest przeprowadzanaprzez biegłego z listy biegłych wybranych przez samych założycieli (nie jest już wyznaczany przez sąd, jak wcześniej). Raport biegłego musi zawierać co najmniej:
- opis przedmiotu wkładu,
- zastosowane metody wyceny,
- kwotę (wartość),
- uzasadnienie
i zostanie zdeponowany w zbiorze dokumentów rejestru handlowego.
Wskazówka: Nieruchomości są zwykle wyceniane według ich normalnej wartości; jednak w przypadku własności intelektualnej / know-how nie można obejść się bez dobrej metodologii wyceny i dokumentacji, w przeciwnym razie istnieje ryzyko zakwestionowania wartości (a tym samym odpowiedzialności dyrektora zarządzającego za należytą staranność).
Jak ujawnić wkład niepieniężny w dokumentach założycielskich?
Tworząc spółkę LLC, w akcie założycielskim należy zawrzeć następujące elementy:
- opis i wycenę wkładu niepieniężnego,
- wyznaczenie opiekuna wkładów,
- szczegóły zobowiązania depozytowego.
Po założeniu spółki można usunąć z umowy spółki przejściowe dane założycielskie (opis i wycenę wkładu niepieniężnego, kwotę uwzględnioną w cenie emisyjnej oraz wskazanie biegłego, który ją wycenił) - reguluje to art. 146 KSH.
Paragraf 17 ZOK stanowi również, że wycena wkładu niepieniężnego nie może obejmować kwoty wyższej niż określona przez biegłego. Zasady te dotyczą również premii depozytowej (dodatniej różnicy pomiędzy wyceną dokonaną przez biegłego a kwotą zaliczoną na poczet kapitału zakładowego).
Jak wnieść aport do spółki?
Sposób wniesienia wkładu różni się w zależności od charakteru majątku - przekazanie ruchomości administratorowi depozytu, pisemne oświadczenie i wpis do księgi wieczystej w przypadku nieruchomości lub pisemna umowa wniesienia wierzytelności.
Jeśli chcesz wnieść wkład niepieniężny do spółki z o.o. bez zbędnych opóźnień i ryzyka, trzymaj się sprawdzonej sekwencji kroków - opierają się one na sobie nawzajem, a każdy z nich ma konsekwencje prawne, dokumentacyjne i księgowe lub podatkowe, które należy wziąć pod uwagę z wyprzedzeniem.
Poniższy schemat przedstawia cały proces z perspektywy założyciela/współzałożyciela - dzięki niemu od początku będzie jasne, co należy przygotować, kogo zaangażować, kiedy i jak sprawdzić szczegóły na czas, aby wszystko przebiegło sprawnie.
- 1
Wybierz przedmiot wkładu i zweryfikuj jego zbywalność (brak zastawów, ograniczeń transferu, ograniczeń licencyjnych dotyczących własności intelektualnej itp.)
- 2
Przygotowanie raportu eksperta. Ty (założyciele) wybierasz eksperta. Wynik należy do zbioru aktów.
- 3
Przygotuj umowę spółki z notariuszem, w tym opis i wycenę wkładów niepieniężnych oraz wyznacz zarządcę depozytu (zarządcą depozytu może być osoba fizyczna lub prawna, w tym założyciel spółki z o.o.).
- 4
Złożenie depozytu przez depozytariusza depozytów:
Nieruchomość: poprzez przekazanie nieruchomości (jeśli pozwala na to jej charakter; w przeciwnym razie poprzez przekazanie mediów i dokumentacji).
Nieruchomość: poprzez przekazanie przedmiotu administratorowi depozytu + pisemne oświadczenie o wprowadzeniu z poświadczonym podpisem właściciela; spółka nabywa własność poprzez wpis do księgi wieczystej.
Należność: poprzez skuteczność umowy depozytu należności (deponent gwarantuje należność do wysokości wyceny).
Zakład produkcyjny / część zakładu: z chwilą wejścia w życie umowy wnies ienia zakładu (umowa ta podlega zasadom zakupu aktywów - np. przeniesienie praw i obowiązków, odpowiedzialność sprzedającego, przeniesienie jako całości).
- 5
Zwrot depozytów przed rejestracją w rejestrze handlowym: w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością depozyty niepieniężne są składane przed założeniem spółki; w przypadku depozytów pieniężnych przed założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy zwrócić co najmniej 30% wartości każdego depozytu (plus całą ewentualną premię za depozyt). Zarządca depozytu wyda oświadczenie, które należy dołączyć do wniosku o rejestrację w rejestrze członków.
- 6
Założenie spółki. W dniu założenia spółka nabywa własność wniesionych przedmiotów; w przypadku nieruchomości - w dniu wpisu do odpowiedniego rejestru publicznego (katastru itp.).
Wskazówka: Czy prawidłowo odróżniasz dyrektora zarządzającego od udziałowca? Różnica między wspólnikiem a dyrektorem zarządzającym to nie tylko kwestia tytułu - będzie ona miała wpływ na to, kto podejmuje decyzje, kto działa w imieniu spółki, ale co ważniejsze, kto ponosi osobistą odpowiedzialność za wypełnienie zobowiązań prawnych.
Zalety i wady wkładu niepieniężnego do spółki LLC.
Rozsądnie jest rozważyć charakter wnoszonych aktywów i porównać, czy przyniosą one więcej korzyści teraz lub w dłuższej perspektywie w porównaniu z wkładem pieniężnym - każda opcja ma swoje własne korzyści, koszty i ryzyko.
| Korzyści | Wady |
|---|---|
| Oszczędność gotówki przy jednoczesnym wzmocnieniu kapitału własnego | Koszty administracyjne i eksperckie (potrzeba odpowiedniej wyceny) |
| Lepszy wizerunek dla banków i dostawców (większy kapitał własny) | Ryzyko przeszacowania (dyrektorzy zarządzający są odpowiedzialni za należytą staranność; oczywiście przeszacowane depozyty grożą sporami akcjonariuszy lub interwencją Komisji Nadzoru Finansowego) |
| Ma sens w przypadku własności intelektualnej, know-how, technologii - wartości, które definiują firmę. | W przypadku nieruchomości, dłuższy proces ze względu na rejestrację w rejestrze gruntów, opłaty za rejestrację gruntów |
| Wniesienie aportu pozwala zoptymalizować amortyzację księgową i wycenę aktywów | W przypadku należności gwarantujesz ich ściągalność do wysokości wyceny. |
Chcesz mieć spółkę z o.o. z wkładem niepieniężnym bez stresu?
Z przyjemnością zaprojektujemy , sporządzimy i zorganizujemy dla Ciebie wszystko - od ekspertyzy, przez dokumenty założycielskie, po rejestrację w rejestrze handlowym. Skontaktuj się z nami za pomocą poniższego formularza, a my założymy Twoją spółkę online i dostosujemy ją do Twoich potrzeb w ciągu kilku dni!
Napisz do nas, a my
odezwiemy się do Ciebie w ciągu 24 godzin.
Śledź nas:
Wiadomości z naszego bloga
Wskazówki i porady
9
minut
Wskazówki i porady
6
minut
Wskazówki i porady
7
minut
Wskazówki i porady
16
minut
Wskazówki i porady
8
minut
Aktualności
8
minut
Aktualności
4
minuty
Aktualności
2
minuty
Wskazówki i porady
5
minut
Wskazówki i porady
9
minut
Wskazówki i porady
6
minut
Wskazówki i porady
7
minut
Wskazówki i porady
16
minut
Wskazówki i porady
8
minut
Aktualności
8
minut
Aktualności
4
minuty
Aktualności
2
minuty
Wskazówki i porady
5
minut
