Jak założyć spółkę akcyjną: szczegółowy przewodnik

Spółka akcyjna (plc) to bardziej zaawansowana forma spółki kapitałowej, szczególnie odpowiednia dla większych projektów i większej liczby inwestorów. Założenie spółki akcyjnej jest bardziej wymagające pod względem przygotowania i administracji niż spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale daje znacznie szersze możliwości. Przeczytaj, jak krok po kroku założyć spółkę akcyjną - przez szczegółowe wymogi związane z jej założeniem, orientacyjne koszty i terminy, aż po obowiązki, które czekają na Ciebie po zarejestrowaniu spółki.

Czym jest spółka akcyjna i dla kogo jest odpowiednia?

Spółka akcyjna to rodzaj spółki kapitałowej, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę akcji o wartości nominalnej. Ich posiadaczom, akcjonariuszom, przysługują określone prawa:

Akcjonariusze mają również tę zaletę, że są odpowiedzialni za zobowiązania spółki tylko do wysokości ich zaległego wkładu (wartość subskrybowanych akcji).

Spółka akcyjna jest zazwyczaj odpowiednia dla większych przedsięwzięć biznesowych lub projektów wymagających wysokiego poziomu kapitału. Podczas gdy w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można rozpocząć działalność z kapitałem wynoszącym zaledwie 1 CZK, w przypadku spółki akcyjnej potrzeba co najmniej 2 mln CZK (lub 80 000 EUR).

Dlatego też założenie spółki akcyjnej ma sens, jeśli planujesz większą działalność, chcesz dotrzeć do większej liczby inwestorów lub rozważasz publiczną emisję akcji lub wejście na giełdę w przyszłości.

Organy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna ma bardziej złożone organy niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Walne zgromadzenie akcjonariuszy, jako najwyższy organ, decyduje o najważniejszych kwestiach (np. zatwierdzenie sprawozdań finansowych, podział zysku, zmiany w statucie lub rozwiązanie spółki).

Organ statutowy jest wykorzystywany do bieżącego zarządzania i reprezentowania spółki na zewnątrz, a organ nadzorczy jest wykorzystywany do kontrolowania jej działalności. Prawo dopuszcza dwa systemy organizacji organów w spółkach akcyjnych - dualistyczny i monistyczny:

Liczba założycieli i udziałowców

Spółka akcyjna może zostać założona przez jednego założyciela (osobę fizyczną lub prawną) lub przez kilku założycieli razem:

Rodzaje i formy udziałów, ich zbywalność

Aby prawidłowo skonfigurować strukturę kapitałową spółki i zmotywować kluczowych inwestorów, ważne jest, aby zrozumieć następujące obszary:

1/ Jaki rodzaj akcji wyemitujesz?

• Akcjezwykłe są standardową formą akcji, które zapewniają ich posiadaczom pełne prawo głosu na walnym zgromadzeniu, a także udział w zyskach w formie dywidendy. Każda akcja zwykła reprezentuje zazwyczaj jeden głos, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
• Akcje uprzywilejowane mają pierwszeństwo w wypłacie dywidendy lub w podziale salda likwidacyjnego. Oznacza to, że posiadacze akcji uprzywilejowanych otrzymają dywidendę przed posiadaczami akcji zwykłych. Posiadanie akcji uprzywilejowanych wiąże się jednak z ograniczonym prawem głosu lub jego brakiem, w zależności od brzmienia statutu spółki.

2/ Czy akcje będą zarejestrowane lub zarejestrowane w formie imiennej?

• Akcje imienne pozwalają na anonimową własność - osoba posiadająca akcję staje się jej właścicielem. Przeniesienie jest bardzo proste, wystarczy faktyczne przekazanie papierowego certyfikatu lub rejestracja w Centralnym Depozycie bez dalszej zgody władz Inc.
• Akcje imienne są zarejestrowane na nazwisko konkretnej osoby - właściciela akcji. Przeniesienie takiej akcji wymaga zmiany w rejestrze akcjonariuszy spółki i często zgody rady dyrektorów (jeśli umowa spółki określa ograniczenia dotyczące przeniesienia).

3/ Jaką formę akcji wybrać?

• Akcje imienne emitowane są w formie fizycznego papieru wartościowego, który przybiera postać świadectwa udziałowego. Historycznie są one najczęściej używane, ale od 2013 r. akcje imienne mogą być akcjami imiennymi tylko w imieniu posiadacza, z obowiązkową rejestracją w Centralnym Depozycie Papierów Wartościowych.
• Akcje zdematerializowane nie istnieją fizycznie, ich posiadanie jest rejestrowane elektronicznie w depozycie (Centralnym Depozycie lub Depozycie Bankowym). Akcje zdematerializowane są zarówno zarejestrowane, jak i imienne, a transfery są rejestrowane bezpośrednio w depozycie. System ten jest bezpieczniejszy i bardziej płynny, ponieważ eliminuje ryzyko utraty lub podrobienia papierów wartościowych.

Co jest potrzebne do założenia spółki akcyjnej

Założenie spółki plc jest bardziej wymagające formalnie niż założenie spółki LLC. Prawo wymaga w szczególności szeregu formalności:

Po spełnieniu powyższych wymogów można przystąpić do faktycznego procesu zakładania spółki akcyjnej. Odbywa się to w kilku krokach, które teraz szczegółowo omówimy.

Procedura zakładania spółki akcyjnej
krok po kroku

Założenie spółki akcyjnej zawsze rozpoczyna się u notariusza, a kończy rejestracją w rejestrze handlowym. Całą procedurę można podsumować w kilku głównych krokach:

1/ Sporządzenie dokumentu założycielskiego w kancelarii notarialnej

1/ Rejestracja notarialna

Rozpoczynasz od wizyty u notariusza i sporządzenia aktu założycielskiego spółki akcyjnej. Notariusz omówi z tobą wszystkie niezbędne szczegóły (nazwa, siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału, umowa spółki itp.) i przygotuje akt założycielski lub umowę zgodnie z twoimi specyfikacjami.

2/ Statut spółki akcyjnej

Akt notarialny zawiera statut spółki akcyjnej (bezpłatny wzór do pobrania tutaj), który jako założyciele zatwierdzacie w momencie zakładania spółki. Wyznaczasz również menedżera depozytów, tj. osobę (często jedną z osób założycieli lub bezpośrednio bank), która będzie odpowiedzialna za zbieranie depozytów gotówkowych.

3/ Akt notarialny

Wszyscy założyciele (lub ich przedstawiciele) podpisują akt notarialny. Notariusz wyda następnie poświadczony akt (lub akty) założycielski - dokumenty te zostaną później złożone w sądzie rejestrowym.

2/ Wpłata kapitału zakładowego na rachunek bankowy

Przed założeniem spółki (tj. przed rejestracją) należy zdeponować kapitał zakładowy na specjalnym rachunku bankowym. Administrator depozytu (wskazany w akcie notarialnym) otworzy rachunek do zwrotu kapitału, a poszczególni założyciele umieszczą na nim swoje depozyty zgodnie z umową założycieli.

• Depozyty gotówkowe: wystarczy wpłacić część kwoty - prawo wymaga, aby co najmniej 30% wartości każdego udziału zostało wpłacone przed rejestracją. Pozostała część wkładów pieniężnych może zostać wpłacona później w terminie określonym w umowie spółki, zazwyczaj w ciągu 1 roku.
• Depozyty bezgotówkowe: jeśli zostały uzgodnione, muszą zostać przekazane w całości, a raport z wyceny przedłożony notariuszowi przed rejestracją.

Bank wyda pisemne potwierdzenie depozytów lub zarządzający depozytami wyda oświadczenie, że kapitał został spłacony - zostanie to następnie dołączone do wniosku o rejestrację w rejestrze handlowym. Szczegóły dotyczące spłaty depozytów (numer konta, kwota) są często podawane przez notariusza w akcie notarialnym.

3/ Zabezpieczenie licencji handlowych

Przed zarejestrowaniem spółki w rejestrze handlowym konieczne jest rozstrzygnięcie przedmiotu działalności. W związku z tym, po założeniu spółki kapitałowej, kolejnym krokiem jest zazwyczaj udanie się do Biura Licencji Handlowych, gdzie zgłasza się wszystkie niezbędne branże zarejestrowane w spółce kapitałowej:

• Jeśli planujesz prowadzić rzemiosło lub handel wiązany, będziesz musiał również przedstawić dowód kompetencji zawodowych.
• W przypadku zawodów licencjonowanych konieczne będzie również uzyskanie licencji od państwa (jeśli wymaga tego charakter działalności).
• W przypadku wolnych zawodów nie są wymagane kwalifikacje zawodowe, wystarczy je zadeklarować.

Wynikiem jest wyciąg z rejestru handlowego, który jest dołączany do wniosku o rejestrację spółki w rejestrze handlowym. Często ten krok można również załatwić za pośrednictwem notariusza.

4/ Złożenie wniosku o rejestrację w rejestrze handlowym

Po uzyskaniu notarialnego aktu założycielskiego spółki kapitałowej, zaświadczenia o wpłacie niezbędnej części kapitału oraz certyfikatów handlowych, można złożyć wniosek o rejestrację spółki kapitałowej w rejestrze handlowym.

Istnieją dwie opcje rejestracji spółki kapitałowej:

5/ Utworzenie spółki

Spółka akcyjna powstaje w dniu rejestracji w rejestrze handlowym. W tym momencie Twoja spółka staje się pełnoprawnym podmiotem prawnym - możesz zacząć oficjalnie prowadzić działalność gospodarczą w jej imieniu, zawierać umowy, wystawiać faktury itp.

Po rejestracji nie zapomnij przenieść rachunku bankowego założonego dla depozytów na rachunek bieżący spółki i, jeśli to konieczne , wpłacić resztę pozostałego kapitału zakładowego w terminie określonym w umowie spółki.

Orientacyjne koszty
i czas potrzebny na założenie spółki akcyjnej

Zakładając spółkę akcyjną należy liczyć się z wyższymi kosztami początkowymi niż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Chociaż największą pozycją jest kapitał zakładowy (min. 2 mln CZK / 80 tys. EUR), nie jest on wydatkiem - staje się własnością spółki, którą następnie zarządza. W momencie zakładania spółki musi on być jednak opłacony w co najmniej 30% (na koncie lub w aktywach).

Ile kosztuje założenie spółki akcyjnej?

Wymagany czas

Faktyczne sporządzenie aktu notarialnego to kwestia kilku godzin (jedno spotkanie u notariusza, jeśli przygotowałeś dokumenty). Inne kroki, takie jak uzyskanie certyfikatów handlowych, zdeponowanie kapitału i zarejestrowanie go w rejestrze, zajmują dni lub nawet tygodnie.

Jeśli wszystko jest załatwione i korzysta się z szybkiej rejestracji elektronicznej, spółkę akcyjną można założyć w 5-10 dni. Realistycznie jednak większość założycieli rezerwuje sobie około 3-4 tygodni, zanim spółka zostanie w pełni zarejestrowana.

Sporo czasu zajmie również przygotowanie umowy spółki (jeśli sporządzasz ją samodzielnie), uzyskanie niezbędnych załączników (zgoda właściciela nieruchomości, zezwolenia na prowadzenie działalności) i ewentualne oczekiwanie na decyzję sądu.

Oczywiście można też skorzystać z szybszego rozwiązania, jakim jest zakup gotowej spółki akcyjnej.

Obowiązki po założeniu spółki z o.o.

Prace administracyjne nie kończą się wraz z rejestracją spółki w rejestrze handlowym. Spółka akcyjna po założeniu ma szereg obowiązków , o których nie należy zapominać:

Księgowość i podatki

• Prowadzeniepodwójnej księgowości od dnia założenia spółki.
• Rejestracja podatku dochodowego od osób prawnych w ciągu 15 dni (powiadomienie urzędu skarbowego).
• Dobrowolna/obowiązkowa rejestracja VAT (obowiązkowa po osiągnięciu obrotu w wysokości 2 milionów CZK).
• Rejestracja pracowników w Zakładach Ubezpieczeń Społecznych i Zdrowotnych ( jeśli spółka zatrudnia pracowników). Sama spółka nie jest zarejestrowana.
• Sporządzanie sprawozdań finansowych jest obowiązkowe dla każdej spółki a.s. od momentu jej założenia (tj. daty rejestracji w Rejestrze Handlowym).

Walne zgromadzenia i roczne obowiązki

• Zwyczajne walne zgromadzenie w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego - zatwierdzenie sprawozdań finansowych, podział zysków, wybór organów.
• Notarialny zapis decyzji o zasadniczych zmianach (zmiana umowy spółki, wysokość kapitału).
• Wpis dokumentów do zbioru dokumentów (sprawozdania finansowe w ciągu 30 dni od zatwierdzenia).

Ujawnianie i raportowanie

• Rejestracja beneficjentów rzeczywistych (ESM), w ramach której składasz elektroniczne zgłoszenie danych beneficjentów rzeczywistych (formularz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości) w ciągu 30 dni od utworzenia spółki. Należy również zgłaszać wszelkie zmiany w informacjach o beneficjentach rzeczywistych.
• Monitorowanie terminów zgłaszania zmian w rejestrze spółek (zmiana siedziby, organów, umowy spółki).
• Obowiązkowy audyt sprawozdań finansowych w przypadku przekroczenia limitów (40 mln CZK aktywów, 80 mln CZK obrotu, 50 pracowników).

Szybsze rozwiązanie: zakup gotowej spółki akcyjnej
Gotowa spółka akcyjna

Jak widać, założenie spółki akcyjnej to dość złożony proces składający się z wielu kroków. Jeśli chcesz rozpocząć działalność od razu i nie chcesz przechodzić wszystkich opisanych powyżej procedur, istnieje możliwość zakupu gotowej spółki akcyjnej.

Gotowe spółki Jake&James mają czystą przeszłość (są nowe, nie prowadziły działalności) i gwarantujemy, że nie mają długów ani należności. Ta opcja jest idealna, jeśli cenisz swój czas i chcesz uniknąć administracji.

Zalety gotowej spółki Inc:

• Natychmiastowa dostępność: spółka jest już zarejestrowana w rejestrze handlowym i ma gotową umowę spółki, nazwę, siedzibę, zadeklarowany przedmiot działalności i wpłacony kapitał.
• Przeniesieniewłasności na nowego właściciela może nastąpić już następnego dnia po podpisaniu umowy.
• Brak długów i historii - gwarantujemy, że spółka nie prowadziła działalności gospodarczej.

Gdy wybierzesz gotową spółkę z naszej oferty, przeniesiemy ją na Ciebie na podstawie umowy przeniesienia udziałów. Jednocześnie zorganizujemy zmianę nazwy (jeśli wybierzesz własną nazwę firmy), siedziby lub innych danych zgodnie z Twoim życzeniem. Możesz mieć w pełni funkcjonalną spółkę akcyjną i rozpocząć działalność pod jej nazwą w ciągu następnego dnia po podpisaniu umowy.

Potrzebujesz pomocy w przygotowaniu dokumentów lub pełnej rejestracji spółki akcyjnej?

Skontaktuj się z nami - doradzimy Ci w przygotowaniu umowy spółki, dokumentów założycielskich, zorganizujemy notariuszy i licencje handlowe oraz zapewnimy rejestrację pod klucz w rejestrze handlowym. Jeśli chcesz uniknąć administracji, zalecamy gotową spółkę akcyjną, którą możemy przenieść na Twoje nazwisko w ciągu następnego dnia od podpisania umowy. Z nową spółką akcyjną możesz rozpocząć działalność szybciej niż się spodziewasz!

Dane do kontaktu

Napisz do nas, a my
odezwiemy się do Ciebie w ciągu 24 godzin.

+420 226 224 724

info@jake-james.cz

Revoluční 736/15, Praha 1

Śledź nas:

Imię

Nazwisko

Telefon

E-mail

Treść wiadomości

Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych.

Ta strona jest chroniona przez reCAPTCHA i stosuje się do niej zasady Google polityki prywatności i warunków korzystania z usługi

Wyślij